STUDIO GHIGLIONE COMMERCIALISTI ASSOCIATI |
Fra Luca Bartolomeo de Pacioli, o anche Paciolo, è stato un religioso, matematico ed economista italiano, autore della Summa de Arithmetica, Geometria, Proportioni e Proportionalità e della Divina Proportione. Egli è riconosciuto come il fondatore della ragioneria – 1447 – 1517b qui ritratto in un dipinto di Jacopo dè Barbari(Venezia, 1460⁄70 – 1516 circa |
CIRCOLARE N° 26 DEL 16 – 10 – 2023 |
Oggetto: Registro dei titolari effettivi presso il Registro imprese |
Con la pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale in data 9/10/2023 del Decreto del Ministero delle Imprese, le società e gli enti dotate di personalità giuridica devono procedere ad una nuova comunicazione al Registro imprese. Di seguito si riportano alcune premesse normative nonché alcuni aspetti pratici e operativi dell’adempimento. Definizione di titolare effettivo La normativa antiriciclaggio contenute nel D Lgs 231/2007, all’art. 20 comma 1 porta la seguente definizione: “Il titolare effettivo di clienti diversi dalle persone fisiche coincide con la persona fisica o le persone fisiche cui, in ultima istanza, è attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente ovvero relativo controllo”. Quando la normativa indica “il cliente” si riferisce ai clienti dei professionisti che sono tenuti, ai sensi della normativa antiriciclaggio del D. Lgs. 231/2007, ad identificare in modo certo ed inequivocabile le persone fisiche per le quali effettuano delle pratiche/consulenze/adempimenti nonché gli enti per i quali le medesime stanno operando. L’identificazione del titolare effettivo muta in relazione all’ente per il quale lo stesso opera. Nelle società di capitali sono titolari effettivi:
Nel caso in cui l’esame dell’assetto proprietario non consenta di individuare in maniera univoca le persone fisiche cui attribuire la proprietà della società, il titolare effettivo coincide con la persona fisica cui è attribuibile il controllo della società in forza di:
Qualora nemmeno l’applicazione dei suddetti criteri porti all’identificazione del titolare effettivo esiste un criterio residuale: il titolare effettivo coincide con la persone fisica o le persone fisiche titolari, conformemente ai rispettivi assetti organizzativi o statutari, del potere di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società. Nelle persone giuridiche private (non societarie) sono titolari effettivi:
Tutte le suddette persone (ove ancora in vita) sono considerate titolari effettivi e devono essere comunicate cumulativamente al Registro dei Titolari Effettivi. Tralasciamo l’esame dei titolari effettivi dei trust e degli istituti giuridici affini Soggetti obbligati Con successivo decreto attuativo (D Min. 55/2022) sono stati regolamentati tutti gli aspetti pratici di istituzione e regolamentazione del nuovo Registro dei titolari effettivi che si suddivide in due sezioni: La prima è dedicata all’iscrizione della titolarità effettiva delle imprese e delle persone giuridiche private la seconda è destinata sia all’iscrizione dei trust e degli istituti giuridici affini sia alla pubblicità della loiro titolarità effettiva. Le imprese dotate di personalità giuridica (anche se costituite in forma consortile) obbligate a comunicare la propria titolarità effettiva sono:
Le persone giuridiche private coinvolte nel nuovo obbligo sono:
Sono escluse dal nuovo obbligo le società di persone e le ditte individuali. Prima comunicazione La prima comunicazione del titolare effettivo deve essere effettuata entro 60 giorni dal giorno successivo a quello di pubblicazione del Decreto che attesta l’operatività del Registro (avvenuta in data 9/10/2023) quindi, considerando lo slittamento per effetto dei giorni festivi, entro l’11 dicembre 2023. Questa prima comunicazione non può essere inviata contestualmente ad altra comunicazione, deve essere autonoma. Il titolare effettivo deve procedere in prima persona alla sottoscrizione digitale del modello e così autocertifica la titolarità effettiva. Non sono ammesse deleghe per la sottoscrizione del modello. Quindi è assolutamente necessario munirsi della Firma Digitale Spid Livello 2 oppure CIE 3.0 (carta di identità elettronica) oppure ancora CNS (carta nazionale servizi). Gli intermediari possono procedere alla spedizione telematica del modello già sottoscritto da parte del soggetto obbligato. Variazioni successive alla prima comunicazione I dati relativi ai titolari effettivi devono essere aggiornati in caso di variazione entro 30 giorni dalla variazione.v Comunicazioni periodiche Le comunicazioni successive “di conferma”, da inviare con cadenza annuale, potranno essere inviate anche delegando un intermediario che potrà provvedere anche in occasione del deposito del bilancio. Sottoscrizione della comunicazione La comunicazione, da inviare esclusivamente in via telematica, deve essere sottoscritta digitalmente:
La comunicazione deve essere inviata all’Ufficio del Registro delle imprese ove la società ha la sede legale e non è soggetta ad imposta di bollo, sono dovuti esclusivamente i diritti di segreteria pari a 30,00 Euro. L’omesso o il ritardato invio della comunicazione è sanzionato come segue:
Effettuazione delle comunicazioni I soggetti obbligati possono per provvedere direttamente in proprio a detta comunicazione devono:
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